5月16日，中国证监会对外发布了经过修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《办法》），并自当日开始执行。该《办法》在审核流程的简化、交易工具的创新以及监管宽容度的增强等方面进行了全方位的改进，旨在推动上市公司并购重组更加市场化。此次修订成果丰硕，首次创设了简便的审核流程，对发行股份购买资产的监管规定进行了优化，首次设立了分阶段支付体系，同时引入了私募基金“反向挂钩”的机制，这些创新措施将为并购重组领域带来重大的变革。
在交易工具创新领域，《办法》所确立的股份重组分期支付机制具有显著的创新性。该机制将单次注册、分批发行股份以购买资产的注册决定的有效期限扩展至48个月，这一调整巧妙地协调了上市公司与被并购方的权益。一方面，分期支付有助于减轻上市公司的资金压力和股权稀释风险，另一方面，它还能降低并购重组对上市公司财务状况的短期影响。另一方面，分期付款与业绩承诺紧密相连，显著增强了业绩承诺的约束力度。鉴于目标资产的业绩实现存在不确定性，业绩承诺补偿纠纷时有出现，部分承诺方甚至出现拒绝履行或无力履行的情形。48个月的期限足以涵盖大多数业绩承诺期限，大幅减少了并购重组的不确定性，有助于稳定上市公司的估值。
监管层面，提升包容度与审核效率成为激发市场活力的关键。《办法》对并购重组的条件进行了放宽，将原本旨在促使上市公司减少关联交易、规避同业竞争、增强独立性的要求，修改为新的标准，即确保不会引发财务状况的重大不利变化，也不会新增对同业竞争产生重大不利影响或对独立性造成严重影响、显失公平的关联交易。此举不仅扩大了并购重组的适用范围，也提高了其成功率，为控股股东的资本运作开辟了更宽广的天地。建立简易审核机制将显著提升审核效率，对于使用该机制的重组交易，无需经过证券交易所并购重组委员会的审议，中国证监会能在五个工作日内完成注册审批，这极大地减少了企业的成本，并促进了上市公司积极进行小额且迅速的并购重组项目。
完善锁定期规则为市场带来了新的活力。《办法》对上市公司在吸收合并时设定了锁定期要求，规定被合并方的控股股东及相关利益方需遵守6个月的锁定期，而其他股东则无需设置锁定期，此举有助于消除“A并A”的障碍，预计未来相关案例将呈现增长趋势。对于私募基金而言，“反向挂钩”机制规定，若投资期限达到48个月，则第三方交易的锁定期限将从12个月缩短至6个月。此调整有助于减轻创投基金在退出方面的困难，推动一二级市场的相互连接，激发私募基金作为“长期投资者”的潜力，增强其在一级市场的投资热情。
《办法》所采纳的一系列措施充分展现了将更大自主权赋予市场主体的理念，通过增强中介机构的责任感、规范信息公布流程、严格执行事后追究责任等手段，确保了并购重组市场的有序运作。随着这些举措逐步实施，资本市场的生机将进一步被唤醒，不仅为上市公司拓展了成长空间，同时也为投资者带来了更多价值，助力资本市场向高质量发展迈进。
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